Iduettevõtte rajamine võib tunduda lust ja lillepidu, kuid seda tehes tuleb tähelepanu pöörata mitmetele õiguslikele aspektidele. Iduettevõttel võib vaja minna tuge näiteks isikuandmete kaitsega seotud küsimustes (GDPR), intellektuaalomandi õiguste kaitsel, erinevate litsentside hankimisel näiteks fin-tech ettevõtetele või hoopis osaluste jaotamisel. Kõige enam otsitakse juriidilist tuge just raha kaasamisel.

Advokaadibürood aitavad idufirmadel investeerimisvoore ette valmistada ja läbi viia, nõustavad strateegilisi,  riskikapitali- ja ingelinvestoreid õigete idufirmade valikul ning tegelevad juriidilise dokumentatsiooniga. Mõnikord pakuvad nad ka pro bono abi nii tüüplepingute kui tasuta õigusnõustamise näol. Advokaadibüroo Sorainen pakub idufirmadele Tartus iga kuu tasuta juriidilist nõu ja on loonud koos teiste spetsialistidega standardiseeritud lepinguvormid riskikapitaliinvestoritele ja kiirenditele, mille leiab SIIT. Lisaks ootab sTARTUp Day Pitching võistluse võidumeeskonda 5000 euro väärtuses õigusalast nõustamist Sorainenilt.

Investorite leidmine

Idufirma elutsüklist lähtuvalt on alustava ettevõtte esimene investor tõenäoliselt selle asutaja ise. Kui idee on piisavalt hea, võib pardale saada ka pere ja sõbrad, kiirendi, äriingli või ühisrahastuse platvormi. Nende ressursside abil saab enamik alustavaid ettevõtteid luua prototüübi, seda arendada ja turule tuua. Pärast turule sisenemist on aeg tähistada idufirma esimest käivet, keskenduda turundusele ja vajadusel koguda stardikapitali. Äri edenedes võib peagi jõuda kätte aeg ka riskikapitali kaasamiseks.

Tavaettevõtete ühinemis- ja ülevõtmistehingute õiguslik vorm on tavaliselt aktsiate  müügileping. Idufirmade ja nende rahastamisega on lugu hoopis teine. Võimalusi on mitmeid, levinuimad on investeerimisleping ja aktsiate märkimise leping .

Investeerimisprotsess võib võtta aega, kuna seal on palju detaile, millega tegeleda ja mida kontrollida. Esmalt tuleb advokaadil paika panna tingimused ja läbi viia audit. Uuritakse iduettevõtte juriidilisi, finantsilisi ja maksukohustusi. Õiguslikud kohustused hõlmavad intellektuaalomandi küsimusi, osaluse jaotust, töösuhteid ning kliendi- ja tarnelepinguid.

Investeerimisleping vs aktsionäride leping

Kui pärast auditeid on kõik korras, koostatakse ettepanek ja toimuvad läbirääkimised. Investeerimisleping peab sisaldama äriühingu väärtust, investeeringu suurust, aktsiate tüüpi  (tavaaktsiad või eelisaktsiad), investeerimisprotseduuri üksikasju, tagatisi ja vastuseid konkreetsetele hüvitisi ja vastutust puudutavatele küsimustele nagu ülempiirid  ja avalikustatav teave. Investeerimisleping allkirjastatakse alati, kuid mõnikord on vajalik ka aktsionäride leping, mis sätestab vetoõigused, kohad juhatuses, osaluse säilitamise õigused, eelisõiguse likvideerimisjaotisele, eelismärkimisõigused ja aktsiate üleandmise viisid.

5 võimalust investeerimiseks

Ettevõttesse investeerimiseks on palju erinevaid võimalusi. Kõige tavalisem viis on osaluse kaudu, mis tähendab, et investorid saavad investeerimisel osa ettevõttest investeerimise hetkel kokkulepitud väärtuses. Osalusinvesteeringu puhul tuleb arvesse võtta investeeringu suurust, väärtust, saadud osaluse suurust ja tagatisi.

Teine võimalus on laen. Selle valiku korral tuleb kokku leppida laenusumma, intressimäär ja tagasimakse tähtaeg. Kolmas viis on investeerida konverteeritavate instrumentide kaudu. See tähendab, et investor laenab alustavale ettevõttele raha ja saab tagasimakse ning intressi asemel osaluse ettevõttes. Sel juhul on vaja kindlaks määrata investeeringu summa, intressimäär, konverteerimistingimused ja lõpptähtaeg.

Mõnikord sõlmitakse ka SAFE/KISS leping. SAFE (Simple Agreement for Future Equity –  lihtne leping tulevase osaluse jaoks) ja KISS (Keep It Simple Securities – lihtsat tüüpi väärtpaberid) on vahendid alustavatele ja vähe tegutsenud ettevõtetele esmase rahastuse saamiseks, mis lubavad vältida pikki ja ulatuslikke läbirääkimisi investoritega.

Ja lõpuks, veel üks viis, mis pole eriti levinud, kuid mida tasub siiski mainida, on investeerimine ICO kaudu (Initial Coin Offering – krüptoraha esmane avalik pakkumine). See investeerimisviis hõlmab krüptovaluutat – huvitatud investorid saavad tehingusse minnes ettevõtte väljastatud krüptoraha tokeni, aga see ei anna investorile osaniku õigusi.

Uute osanike kaasamine

Kui asutaja soovib aktsiakapitali lahjendada või tuua pardale rohkem investoreid, tuleb anda välja uusi aktsiaid. Iduettevõtetes kasutatakse sageli osaluse jaotuse tabelit, et näidata, kellele ettevõte kuulub ja anda ülevaade kõigi osaluse protsentidest ettevõttes ning omakapitalist pärast iga investeerimisvooru.

Asutajal on ka muid võimalusi, mida investorite otsimisel kaaluda. Näiteks võib leida osanikke oma töötajate seast. Töötajatele võib pakkuda mõningaid eeliseid, näiteks osalust, kui nad on ettevõttes olnud kokkulepitud aja, või võimaluse müüa aktsiaid kokkulepitud hinnaga. Üks võimalus on ka konverteeritava laenu andmine, kuid sedalaadi laenu hindamine tuleb kvalifitseeritud finantsinvestorite ja idufirma vahel läbi rääkida.

Abi palumine

Igal juhul on oluline meeles pidada, et te ei pea seda kõike ise teadma – on palju häid juriidilisi nõustajaid, kes saavad aidata kõigi seda tüüpi tehingute korral ning teha kõik võimalikult sujuvaks ja probleemivabaks. sTARTUp Day partneril Sorainenil, kes on nõustanud tuntud idufirmasid nagu Bolt, on selleks eraldi meeskond, kes on valmis abistama idufirmasid igasuguste küsimustega. Kord kuus avab büroo ka Tartus idufirmadele mõeldud tasuta õigusabikliiniku, mille toimumisaegade kohta leiad rohkem infot Soraineni Facebooki lehelt.

sTARTUp Day on Baltikumi suurim ärifestival, mis toimub 29.-31. jaanuaril Tartus. Rohkem infot: https://startupday.ee