Sul on suurepärane idee ja sinu toode muudab maailma. Otsustad asutada firma oma ettevõtlusteekonna alustamiseks.
Eestis on see eriti lihtne, kui oled vaid mõne kliki ja 18 minutiga isikliku ettevõtte omanik. Sa oled oma toote väljatöötamisega niivõrd hõivatud, et sul ei ole energiat, et mõelda kõigi ettevõtte korporatiivsete aspektide peale.
Kuid iga ettevõte vajab rahastust oma toodete edasiarendamiseks, uute kliendisegmentideni jõudmiseks või töötajate arvu suurendamiseks. Kui sinu toode on midagi, millesse investorid usuvad, on osalus sinu ettevõttes „kuldne pilet”, et saada rahastust investoritelt, kellel on teisse usku.
Seetõttu pead tõenäoliselt ühel hetkel tegema tehinguid ka ettevõtte osadega. Ehkki kapitali kaasamiseks on mitmeid viise, sealhulgas osaühingu osakapitali suurendamine, käsitletakse käesolevas artiklis mõnda praktilist küsimust, mis tekivad seoses osade müügiga.
Registreerimata osaühingu osade müük
Kui sa pole just oma osaühingu osasid väärtpaberite keskdepositooriumis registreerinud (vaata allpool, kui seda teha), peavad osadega seotud tehingud olema tehtud Eesti notari juuresolekul.
See tähendab, et kui soovid oma osalust või osa sellest müüa, peaksid pöörduma notari poole. Notarite loetelu leiad Internetist ja pöörduda saab iga notari poole. Sobiva notari leidmisel võid pöörduda ka juriidilise nõustaja poole. Notar koostab müügilepingu ja lõpuks saad lepingu allkirjastada.
Kui oled leidnud sobiva notari, on lisaks müügilepingule ka mõned muud aspektid, mille eest tuleb hoolt kanda:
● Müügilepingu sõlmimiseks peavad tehingu osapooled viibima samal ajal notari kontoris. Kui see pole võimalik, võib üks osapool hankida volikirja ka kellelegi (näiteks tema juriidilisele nõustajale), kuid sellisel juhul peab volikiri olema ka notariaalselt tõendatud vormis.
● Notarid on kohustatud kindlaks määrama tehingu osapoolte lõplikud kasusaajad ja tehingus kasutatud raha allika. Kui ostja on Eesti ettevõte, on KYC (ing. Know Your Client – tunne oma klienti) protseduurid suhteliselt lihtsad, kuna notar saab tegelikke lõppomanikke kontrollida avalikest registritest.
Kui sul on välisinvestor, kes soovib osta osa sinu ettevõttest, pead siiski olema valmis talle selgitama, et ta peab hankima kõigi lõpliku kasusaava omaniku juurde viivate ettevõtete registri väljavõtted ja laskma need notariaalselt kinnitada ja siduda vastava riigi apostilliga.
● Kui omad ettevõtte osalust füüsilise isikuna ja oled abielus, peaksid seda ka tehingute tegemisel arvesse võtma. Kui olete valinud abielludes ühisvara lepingu, kuulub pool teie abielu ajal loodud või omandatud varast sinu abikaasale. Seetõttu, kui soovid oma osalust või osa sellest maha müüa, küsib notar sinu abikaasa nõusolekut sellise tehingu tegemiseks.
● Tähelepanu tuleb pöörata sellele, et notariaalne tehing hõlmab notaritasusid ja need arvutatakse tehinguväärtuse alusel. Kui osaühingu osakapital ja/ või osaluse eest makstav hind on suhteliselt madal, siis pole need kuigi tähelepanuväärsed.
Keskdepositooriumis registreeritud osaühingu osa müük
Kui kogu kirjeldatud bürokraatia tundub liiga koormav, võid mõelda oma ettevõtte osade registreerimisele väärtpaberite keskdepositooriumis, mida Eestis haldab Nasdaq CSD SE. See tähendab, et osasid hoitakse väärtpaberikontol, mida saab pangas avada. Siin on mõned põhjused, miks võiksid kaaluda osade registreerimist Nasdaq CSD-s:
● registreeritud osadega tehtavad tehingud on automatiseeritud, mis tähendab, et notarit pole vaja ja tehingud sõlmitakse siis, kui osapooled annavad oma pankadele kooskõlas korraldused
● kuna tehingud teostatakse automatiseeritud vahenditega, ei pea tehingu osapooled asuma samas kohas
● notarit ei kaasata, st notari tasud ei lisandu
Kui aga soovid ühel hetkel kaasata välisinvestoreid, võid avastada, et oled veelgi halvemas olukorras. Nagu öeldud, peab aktsionäril Nasdaq CSD-s registreeritud osade omamiseks olema pangas väärtpaberikonto. Pangakonto avamine mitteresidendile on aga mõnel juhul osutunud võimatuks missiooniks tänu väga rangetele KYC reeglitele, mida Eesti pangad rakendavad.
Õiguslikud arengud
Toimumas on positiivseid arengud, mis loodetavasti muudavad elu natuke lihtsamaks. Praegu kaalub Eesti valitsus muude juriidiliste muudatuste hulgas teatavate osaluse müüki käsitlevate eeskirjade leevendamist, sealhulgas notarite kaasamise nõude tühistamist.
Kui see realiseerub, lihtsustatakse protseduurilisi aspekte märkimisväärselt ja sisuliselt on vaid vaja kokkulepet osaluse müümiseks ilma, et oleks vaja protsessi kaasata notarit või panka.
Seetõttu soovitame sellistel arengutel silma peal hoida, kuid seni tuleb kaaluda, milline variant sobib sulle ja sinu ettevõttele kõige paremini ning kui vajad abi, siis on saadaval palju professionaalseid juriidilisi nõustajaid.
Üks sellistest juriidilistest nõustajatest on advokaadibüroo TGS Baltic, kes on ka sTARTUp Day partner ja meil on pikaajalised kogemused alustavate ettevõtete nõustamises laia spektrisse langevate juriidiliste küsimuste osas.
